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日军援军在三团四团的三面夹击下，抵挡不住，不停后退。
十二旅在朱泾阳站稳脚跟后，部队不顾疲惫，又马不停蹄向张堰镇推进。
张堰距金山卫仅十余里，是卫城外围最后一道屏障。
日军在此部署了一个大队兵力和2000多名伪军。依托古老的城墙与外围碉堡，构建了纵深防御体系，配备重机枪与山炮，火力极为凶猛。
由于枫泾古镇的失守，日军已察觉十二旅的意图，集中兵力死守张堰。
正午时分，日军一架侦察机飞临上空，盘旋侦察，随后轰炸机赶来，对我军推进路线狂轰滥炸。
炸弹落地，泥土飞溅，火光冲天，我军在开阔地带无处隐蔽，伤亡骤增。
日军轰炸机轰炸了十多分钟后迅速撤退。
不久，一军航空兵赶过来，但是日军轰炸机早已经逃没有了踪迹。
一军航空兵随后反过来对日军阵地展开了狂轰滥炸和凶猛扫射。
三团长与四团长两位团长商议，决定兵分两路，三团正面强攻张堰碉堡群，四团绕至敌后，突袭张堰镇南门，前后夹击。
正面战场，日军碉堡火力密集，交叉火力网覆盖公路，三团一次次冲锋，皆被击退，伤亡巨大。
士兵们找来门板、棉被浸水，做成简易防弹盾，顶着弹雨推进；
火箭兵紧跟士兵后面，向碉堡摸过去。
顶“防弹盾"的士兵一个接一个中弹倒下，后面的士兵又一次次上前接替。
一名火箭兵主射手身中数弹，仍拖着残躯爬到碉堡射程之内，扣动扳机，一枚火箭弹呼啸飞向碉堡。
一声巨响，碉堡被炸塌，火力瞬间哑火。
就用这种土办法，火箭兵将日军的碉堡一个接一个的摧毁。
趁着缺口日军火力停止时，步兵蜂拥而入，与碉堡内残余日军拼杀。
碉堡周围的日军也冲过来，对三团士兵展开反攻。
双方在碉堡内和碉堡周围展开了激烈的白刃战。
四团绕后之路同样艰险，穿越日军侧翼警戒区，遭遇多次伏击，士兵们边打边进，付出不小伤亡，终于抵达张堰南门。
南门城墙虽破旧，却有日军重兵把守，四团士兵架起云梯，攀爬攻城，日军以刺刀、石块阻击，云梯被推倒，士兵们摔下城墙，非死即伤。
四团长见张堰久攻不下，亲自带队冲锋。
火箭兵排长率先带着火箭兵在机枪手的掩护下冲在前面，当城墙上的日军机枪火力点摧毁。
厚重的城墙也被火箭弹轰坍塌了两处。
四团长登上城墙，刺刀连挑数敌，官兵紧随其左右，撕开城墙缺口，冲入镇内。
四团攻城得手，南门日军阵脚大乱，退入镇内打巷战。
正面的日军防线也出现了松动。三团趁势总攻，两面夹击之下，张堰守敌溃败，残部向金山卫方向逃窜。
攻克张堰，夕阳西下，血色残阳染红天际。两团弹药仅剩最后一点，干粮早已断绝。
张旅长命令部队暂时停止推进，驻扎张堰，等待补充。